南山案通過／確保潤成增資 設三防護網

【經濟日報╱記者李淑慧／台北報導】 2011.07.15 03:52 am

潤成投資控股公司投資南山人壽案，金管會昨（14）日宣布全案過關。為確保潤成未來的增資能力，金管會設下「三道防護網」，要求潤成用於準備增資南山的300億元資金不能縮水。 金管會表示，近日將函覆潤成認可此交易案，並請潤成落實其承諾內容，每半年向金管會報告一次。金管會同時函覆投審會，以利投審會審查AIG撤資案。 AIG今年1月宣布將南山人壽97.57%股權賣給潤成控股，總價21.6億美元（約新台幣626億元），再加上金管會要求潤成提供300億元現金或等值資產，等於潤成買南山人壽，一開始就要拿出近千億元的資金。 金管會指出，潤成所提供的300億元，全都是有價證券，包括潤泰集團持有6.88%的高鑫（中國大潤發即將在香港IPO上市的主體公司）股票，價值有240億元；以及寶成集團持有3.7%的裕元股權，價值60億元。金管會請專家驗算後，認為高鑫股票價值180億元，要求潤成另外補提60億元現金。由於高鑫股票價值未來還會變動，金管會為確保潤成的增資能力，設三道防護網。 第一道，潤成除補提60億元現金外，在金管會要求下，另外又增提32億元現金，合計有92億元現金交付保管。 第二道，在高鑫掛牌後，一個月內的平均價乘以6.88%的股權，如果價值低於180億元，潤泰集團必須以等值資產補足。 第三道，設立「增補機制」，潤成計畫今年內增資南山人壽100億元，剩下的200億元，必須放在保管帳戶裡。當南山人壽的資本適足率（RBC）低於250%，且保管資產價值低於200億元時，潤成都必須另外拿錢出來，補到200億元。 潤泰集團昨天宣布高鑫延後掛牌，金管會表示，已經掌握到此情況，不影響南山案的核准。高鑫不論何時掛牌，金管會都會注意其價格，只要交付保管的6.88%股權低於180億元，就會要求潤泰集團補提。如果高鑫股價高漲，潤泰集團也不能要求拿回部分股權。 【2011/07/15 經濟日報】

全文網址: 南山案通過／確保潤成增資 設三防護網 | 財經焦點 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN1/6462652.shtml#ixzz1S8brDftK
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併購案商譽攤銷認列 凱基證打贏稅局

[2011/07/12] [工商時報/金融稅務/A13版]

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【記者張國仁／台北報導】

凱基證併購包括豐源證券等中部4家號子後，攤銷「商譽」遭國稅局悉數刪除的爭訟，台北高等行政法院判決，撤銷國稅局及財政部不准凱基認列91年度商譽攤提部分，但國稅局仍可上訴。

凱基證訴訟代理人周黎芳會計師指出，行政法院過去對「商譽」攤提事件，絕大多數都支持國稅局的看法，近年來一審行政法院在全部 69件此類官司中，僅有7％，其中的5件判決業者勝訴，其餘93％判決稅局勝訴。

周黎芳說，這5件業者勝訴的官司幾乎都是近來才判下來，可見經過業者長期爭訟，一審行政法院的部分法官，已逐漸能夠認同併購案中的確有「商譽」的存在。

凱基證從民國88年起陸續併購豐源證、信豪證、吉星證、信降證等 4家公司，共提列1億6,000萬餘元「商譽」，分5年攤提，其中91年度提列2,479萬元，日前經台北高等行政法院判決，准予認列。但90年攤提部分，先前已遭法院判決敗訴；其餘3年度尚在訴訟中。

年底整併 鴻海艦隊添戰力

• 2011-07-11
 
• 工商時報
 
• 【記者吳姿瑩／台北報導】

    　鴻海集團今年開始分拆整併旗下子公司，集團化身為航空母艦戰鬥群，鴻海本身有如航空母艦，帶領著第七艦隊迎戰產業變化，繼成立觸控面板兩家金雞母之後，又分拆光學鏡頭模組為第三陣營，鋰鐵電池為原瑞，之後旗下藍寶石最上游的長晶廠鑫晶鑽，基板廠兆晶於7月7日宣布整併計畫，成為鴻海集團第七艦隊的尖兵，也為鴻海集團航空母艦群增添戰力。

    　兆晶與鑫晶鑽此次合併基準日為年底12月31日，合併後股本為14.5億元，暫定換股比例為1比1，確切換股比例要到半年報結算出來後，董事會及股東會同意才正式訂定。

    　董事長郭莉莉表示，公司現在藍寶石長晶能力與技術皆已相當成熟，同時也具備自製藍寶石長晶原料三氧化二鋁以及晶種的能力，在30公斤小台長晶爐設備中，還可超進度長出30公斤以上的晶堆，長晶良率超過100％。此次湖口新廠更找來潤泰集團尹衍樑操刀建廠，預計將於今年10月完工。

    　鑫晶鑽於96年設立，當年即成功長出第1顆25公斤級藍寶石晶堆，並於96年底順利出貨2吋及2.5吋藍寶石晶棒，直至97年再度導入52公斤晶堆量產，至今產能已達8至10萬毫米，由於公司看好LED照明及車燈將是下一波成長動能，此次擴產第一期將置入40台長晶爐，第二期將再置入150台長晶爐，預計明年第1季長晶爐裝置完成後，產能可以10倍躍進至100萬毫米。

    　因為郭莉莉的全力衝刺，鑫晶鑽99年營收即躍升至2.9億元，同時順利轉虧為盈，99年全年稅後獲利6,411萬元，稅後EPS1.52元，今年第1季成績更為出色，營收已達1.4億元，毛利率也自去年48.28％跳升至63.15％，稅後純益達7,381萬元，EPS1.65元，首季獲利即超越去年整年獲利。累積公司4月及5月營收為7,987萬元，較去年同期大幅成長255％。

    　由於鴻海集團在LED產業布局綿密，旗下沛鑫鎖定LED燈具及路燈，鴻海在中國各地產區所採用的LED路燈即為沛鑫所供應，加上鴻海集團與中國地方政府關係良好，在中國禁用白熾燈泡、極力推廣LED照明以節省電力的政策推動下，未來鴻海集團有可能拿下中國地區廣大LED照明商機。

阿里巴巴 入股團購網一哥

【經濟日報╱記者林茂仁／綜合報導】 2011.07.07 03:20 am

消息人士透露，阿里巴巴日前入股中國大陸最大團購網站─美團網，這是阿里巴巴繼旗下的「口碑網」、「淘寶聚划算」後，另一個擴大進軍團購領域的新布局，預期將衝擊現有團購網站的產業生態。 一財網報導，美團網日昨宣布已完成B輪數千萬美元融資，具體融資詳情將於本周內公布。據知情人士透露，此輪融資總額5,000萬美元，包括阿里巴巴、北極光、華登國際，紅杉資本等都有融資入股，其中以阿里巴巴最受業界矚目。 對這訊息，阿里巴巴和美團網方面均未置評，也未否認。美團網CEO王興說：「我們沒有公布這樣的訊息，融資細節將於今（7）日公開。」 團購網站去年就掀起融資風潮，相關團購網站接連獲得高額融資。據易觀國際統計，2010年中國團購網站共獲13起融資，涉及九家團購網站，融資金額近人民幣7億元（約新台幣30億元）。這風潮延續到今年，例如拉手網融資總額達到1.6億美元，大眾點評網獲得融資1億美元，窩窩團聲稱融資2億美元，上周滿座網又宣布B輪超過5,000萬美元融資。 對美團網而言，B輪融資5,000萬美元有助於提升競爭力，目前團購業仍處於燒錢、併購階段。易觀資料顯示，今年團購網站廣告投放計劃已超過人民幣10億元（約新台幣44億元）。 美團網是中國大陸流量最大的團購網站，業界估計其毛利率約10%，今年銷售目標為16億元（約新台幣70億元）。美團網於2010年10月已獲得紅杉資本2,000萬美元融資。 阿里巴巴旗下已有「淘寶聚划算」的團購類產品，顯示出強大的銷售能力，不過「聚划算」鎖定的是實物類商品，且流量來自於阿里巴巴體系內。 分析師胡龍飛認為，美團網是外部流量環境中的非實物服務性產品團購，在這一業務領域中，阿里巴巴的「口碑網」此前全國擴張一直不順利，投資美團網可獲得業務拓展機會，而美團網也有望獲得阿里巴巴的集團資源。 【2011/07/07 經濟日報】

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防蘋果 宏達電買S3自保

• 2011-07-07 01:38
 
• 工商時報
 
• 記者吳筱雯、張志榮／台北報導

　蘋果告宏達電侵權宣判在即，股王宏達電昨（6）日宣布，斥資3億美元（於86億新台幣），從威盛、王雪紅投資公司WTI手中，買下繪圖晶片公司S3，收購案預計年底前完成。由於本月1日，S3控告蘋果侵權案獲得初步勝利，市場認為，宏達電突然買下S3，應是求自保。

　宏達電財務長容覺生強調，收購S3有助於減輕宏達電權利金支出，對宏達電財務上利益，將大於3億美元。

　由於外界對此次股權收購案，存有關係人交易疑問，但因S3握有足以與蘋果抗衡專利權，一位歐系外資券商分析師便說：「只能含淚支持。」

　摩根大通證券亞太區下游硬體製造產業首席分析師郭彥麟認為，國際機構投資人對於宏達電未來併購策略勢必會有所疑慮，這些都有待公司在月底法說會的進一步說明，目前仍維持「加碼」投資評等與1,600元目標價不變。

　S3曾是90年代全球繪圖晶片龍頭，2001年被威盛併購，後因虧損，再由王雪虹投資公司WTI進行增資。儘管S3在繪圖晶片領域地位早已不復當年盛況，但S3過去累積多項影像處理、壓縮／解壓縮專利，如圖紋壓縮計算法（S3TC），不僅授權給微軟XBOX、新力PlayStation、任天堂Wii等大廠，這些專利更意外成為幫助宏達電對抗蘋果侵權官司的重要資產。

　去年6月底，S3在美國ITC控告蘋果iPhone、iPad侵犯其4項專利，要求不得進口與銷售iPhone與iPod，ITC於7月初宣布初判結果，蘋果確實侵犯S3兩項專利。

　隨蘋果在ITC控告宏達電侵犯10項專利，宣判時間點可能由8月5日提前至7月15日，宏達電昨突宣布買下S3，頗有為專利權案買護身符的意味。

　不過，由於S3兩大股東威盛、WTI都與王雪紅有關，S3年營收僅有1億元出頭、連年虧損，加上淨值為「負」915萬美元，此次宏達電卻以高達3億美元買下，引發外界嘩然。

　對此，容覺生表示，收購S3主要是看上其專利，價格是由專業的專利鑑價公司與律師所認可，他「不想揣摩外界想法」。

　瑞銀證券亞太區下游硬體製造產業首席分析師謝宗文倒是認為，3億美元雖然不是個小數目，但宏達電若能利用S3這張王牌繼續在美國市場銷售，國際機構投資應該可以接受。

元大併購 轉向東南亞

【經濟日報╱記者王茂臻、簡威瑟／台北報導】 2011.07.06 04:35 am

元大金控投資長林添富昨（5）日指出，元大金未來併購證券同業的目標將轉向海外東南亞地區，併購台灣本地券商的機會大幅降低。 林添富目前同時兼任元大證券代理總經理，他昨天表示，元大併購寶來有三個目標，首要是讓兩家公司整併發揮一加一大於二的效果；其次是讓合併後的元大寶來證券能進一步降低經營成本；最後則是要找尋新的併購標的。 元大證券今年出售新加坡上市公司金英控股大賺75億元，幕後的靈魂人物就是林添富。 林添富當初主導購入金英控股股權，以每股星幣0.6至0.7元左右購入，當時金英控股的淨值逾星幣1.2元，今年處分金英控股股權後，讓元大金今年獲利暴增。 林添富指出，現階段對於券商來說，能夠大舉獲利的機會已不多見。出售金英控股後，元大金會持續在海外，特別是東南亞地區找尋併購標的，在景氣循環到谷底時，逢低購併證券同業，模式一如當初併購金英控股一樣，收購之後加以整頓，除了找尋業務互補的併購對象外，也可為金控創造獲利。 對於元大併購寶來後的兩家公司整併方向，林添富昨天明確表示，寶來期與元大期的合併將與證券業務合併同步，至於香港元大證券與寶來證券，中長期規畫也將朝向單軌制，讓香港成為元大進軍中國大陸與東南亞市場的窗口。 針對先前有外資券商看衰元大併購寶來後，經營績效將會受到龐大的人事開支拖累，林添富也說，不裁員並不代表成本無法降低，這個產業本身就會有人員的流動率，人事成本不會無限制地擴張。 林添富亦不諱言地說，元大與寶來正式合併後，短期確實可能面臨合併陣痛期，不過，以元大過去幾度成功經驗來看，「陣痛期不會太長，頂多就是一年左右」。 元大金昨日也公布6月營運績效，稅後純益4.36億元，累計上半年稅後純益114.94億元，稅後每股盈餘為1.42元。 【2011/07/06 經濟日報】

全文網址: 元大併購 轉向東南亞 | 上市公司 | 股市投資 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/STOCK/STO4/6440553.shtml#ixzz1RHk5VKWO
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遨睿收購國巨，為何破局收場？

‧會計研究月刊 2011/07/05

眾所矚目的遨睿收購國巨案，為管理階層結合私募對市場行公開收購，六月底在投審會審查決議下宣告破局，成為第一件遭投審會駁回之私募基金股權收購案。在此種形式的案件中，管理階層與私募基金各自扮演什麼角色？下市對資本市場的影響？股東權益該如何確保？

【撰文／黃曉雯】 被動元件大廠國巨公司董事長陳泰銘於今（100）年4月6號宣布其與國際私募基金KKR（Kohlberg Kravis Roberts）合組遨睿股份有限公司（Orion Investment Co.,Ltd.），以每股新臺幣16.1元的價格對國巨進行公開收購，並於現金收購達到指定門檻後下市，此舉引起市場一片譁然。由於遨睿大股東即為國巨董事長陳泰銘及私募基金KKR，股權比率各占55％、45％，因此在市場上也引發左手換右手、枉顧小股東權益等質疑，使得本案所採用之「管理階層收購」（Management Buy-out；MBO）併購模式之相關法規合宜性引發熱烈討論。 為什麼要MBO？ 動機及常用手法 「管理階層收購」係指公司管理階層計畫將該公司私有化（taking the company private；going private）之行為，贊成者認為可降低代理成本，集中股權能激勵經營管理，政策規範應保持中立不應採過多干涉；反對者則認為管理階層挾經營權優勢，趁標的公司低價時收購，使得小股東權益受損。兩種意見迄今尚無定論，使得主管機關面對MBO案件多以相當審慎態度因應。 分析企業採取管理階層收購策略背後可能動機，政治大學財務管理系教授吳啟銘歸納，可能在於早期企業擴充太快，股本膨脹且股權過於分散，使得股價長期疲弱不振；或是營收成長無法支撐如此規模，公司掌控者認為持股比例不高，誘因不足以讓管理者實現好處；抑或是管理者看到企業前瞻價值，認定公司價值並未充分反映在股價上，希望藉由管理階層收購將公司買回集中管理，獲得再次實現企業價值的機會。 管理階層收購常用策略手法，為管理階層與私募基金或策略投資人先組成特殊目的公司，作為收購或後續合併主體，取得多數股權後將公司私有化或下市。近年來國際間私募基金投資風潮盛行，隨著我國資本市場逐步開放，外資著眼於國內股價低估及利率偏低等特性，臺灣企業成為具高吸引力之投資標的，而引進私募基金收購這樣的做法，也越來越常見。 私募基金扮演角色及相關審查規範 由於管理階層獨自收購可能面臨資金不足的問題，因此結合私募股權基金（Private Equity Fund）相當常見，根據證券交易法第7條，將私募定義為「本法所稱私募，謂已依本法發行股票之公司依第43條之6第1項及第2項規定，對特定人招募有價證券之行為。」為了幫助企業籌措資金，增強資金運用之彈性空間，近年來私募也成為公開發行公司重要籌資管道之一。 私募提供資金活化企業並非不可為之，惟主管機關應針對其投資之必要性、價格合理性、股東權益保護、未來相關規劃及經營權變動之可能性，要求收購者提出足夠且完整的說明，尤其對國外私募基金，必須確保其在臺經營是否已達足夠年資、外匯資金進出應適當控管、財務槓桿比例合理性是否足夠，以及避免資本弱化、債留臺灣，倘若上述條件均合乎相關規定，並能提出完整未來營運規劃，私募股權基金對企業活化也能帶來正面效益。