潤成併購南山案 附條件過關

【經濟日報╱記者李淑慧／台北報導】 2011.06.10 04:27 am

金管會昨（9）日宣布，潤成投資控股公司申請投資南山人壽一案，決定「附條件」核准。潤成須在60天內完成補提60億元現金交付保管等七大條件，函報金管會認可後，交易案即可過關。 南山人壽股權交易案被外界視為「世紀交易案」，是國內金融業金額最高的併購案，潤成須交付美國國際集團（AIG）21.6億美元（約新台幣626億元），還牽涉到台灣400萬名保戶、4萬名內外勤員工，是一項重要的併購指標案。 AIG今年1月宣布以相當新台幣600多億元價格，將南山人壽97.57%股權賣給潤成控股。如果再加上金管會要求潤成提供300億元現金或等值資產，等於潤成買南山人壽，一開始就要拿出近千億元的資金。 潤成在今年2月10日向金管會提出投資南山人壽申請案，歷經四個月的審查、潤成兩次補件，金管會委員會昨天通過此案。 不過，金管會設下七大條件，其中包括董事長人選應符合專業資格等，金管會已通過，但如果潤成60天內無法完成其餘條件，金管會將駁回此交易案。 首先是金管會要求潤成提供300億元現金或等值資產，放在金管會認可的保管帳戶。潤成對應提出的，全都是有價證券，包括潤泰集團持有6.88%的Sun holding（中國大潤發即將在香港IPO的主體公司）股權，價值有240億元；以及寶成集團持有3.7%的裕元股權，價值60億元。經過金管會請專家驗算後，要求潤成必須另外補提60億元現金。 第二，潤成投資及上層股東—潤泰、寶成集團，應該就金管會及勞委會等其他主管機關所要求高達二、三十項承諾事項，提報董事會通過，並提供董事會議事錄。 第三，為強化潤成的長期經營承諾，金管會要求潤成持有南山股權100%交付信託，潤泰集團總裁尹衍樑等具有控制力最終受益人，須出具對潤成投資有長期控股之承諾。 為解除外界疑慮，金管會還要求，潤成取得南山人壽股權後，將不准從事任何關係人交易。潤成及上層股東、最終受益人及關係人，不准向南山借款，也不得透過南山轉投資相關人的股票、其他有價證券、不動產，連共同開發不動產也不行。 圖／經濟日報提供 四大理由 潤成快速過關 潤成投資向金管會申請投資南山人壽，金管會只花四個月時間就「附條件」通過此案。相較於南山第一次標售的得標者—博智中策，主管機關花了八個月審查，最後還是駁回。外界好奇，潤成有何能耐可以快速過關？ 有幾項理由。 首先，潤成的股東結構穩健，只有兩大股東，也就是潤泰集團與寶成集團，權利義務相當清楚。相較之下，博智中策股東結構變來變去，在最後一次補件又換了23名股東，讓主管機關難以信任。 第二，潤成大股東全都是「台灣人」，相對單純，溝通也比較容易，不像博智中策位於香港，外界對博智金融與中策集團到底是做什麼的都搞不清楚。 第三，潤成願意出具長期經營承諾，也就是把100%股權全部交付信託，但博智中策不願意。 第四，潤成拿出300億元，作為未來增資能力的證明，但博智中策則無法具體證明未來增資能力，也讓金管會不放心。 在審查過程中，潤成也比博智中策相對有誠意，補件相當迅速，且對於金管會所有要求，全部承諾一定達成。 金管會有了第一次的審查南山人壽的經驗，第二次審查顯得相當有條理，立下的條件也清楚明白，且所有過程全部公開透明。包括潤成何時遞件、何時補件，金管會新開了哪些條件，潤成回應的結果如何，全都發布新聞稿公告周知。 因潤成有誠意的迅速回應，讓金管會沒有反對的理由。不過，金管會設下的多項嚴格要求，都是為了確保潤成未來能好好經營南山人壽，不僅要長期經營，南山人壽有需要的時候，也能予以增資，更能避免不當的關係人交易。潤成未來入主南山，是否能如金管會所期待，大家都拭目以待。 【2011/06/10 經濟日報】