保障小股東金管會擬國巨條款 強化資訊揭露 聚焦財務審查

蘋果日報 6/27
廖珮君╱台北報導
國巨案引發爭議，金管會和經濟部正檢討相關法令，包括《企業併購法》、《證券交易法》、「公開收購管理辦法等」，擬定「國巨條款」，惟相關官員憂心，修法不易且需時冗長，初步仍以強化資訊揭露和加強財務審查為主。
相關官員說，證期局已研擬檢討「公開收購管理辦法」，主要是強化資訊揭露，如投資記載事項需更清楚。
研擬避免資本弱化
其次，私募股權基金購併案通常會向銀行融資，金管會也定有一項審查標準，私募股權基金公開收購國內上市櫃後，負債佔資產比不能超過2/3，以避免資本弱化，金管會也研擬加強此項財務審查原則。
國巨董事長陳泰銘和私募基金KKR組成遨睿投資，4月宣布以每股16.1元收購國巨，總交易達467.8億元，因其中6成、約280億元向銀行融資，政府認為恐有資本弱化疑慮，上周遭投審會駁回。
官員憂心修法不易
據了解，金管會原研擬建議經濟部，修改《企業併購法》，在上市公司被公開收購後下市過程中，增列保障小股東機制，如利害關係人需迴避。
惟相關官員解釋，《企併法》精神是鼓勵企業合併，但國巨一案尚未走到合併，意即還未走到企併法中，利害關係人在合併案中，不須利益迴避的問題。
官員解釋，國巨僅在公開收購過程中，由董事會提交股東會，說明被併公司價格是否合理，不屬合併，且國巨收到公開收購邀約後，董事會須在7天內對此公開收購出具對應方法，尚未走到收購成功後，下一步合併、和開股東會表決門檻的問題。
相關官員說，《企併法》、《證交法》是否有檢討或修法空間，還待討論，且管理層收購（Management Buyout，MBO）在國外行之有年，國內則因以散戶市場為主，引發小股東權益問題，會思考如何強化保障小股東權益。
官員也說，修法不易且冗長，現階段僅能以強化資訊揭露和加強財務審查為主，避免私募股權基金收購案後，有資本弱化問題。