創新合併架構 雙贏

開發金娶寶來證 婚期近了 比照新光金模式子公司大華證與寶來換股合併，寶來將存續，成開發金持股逾四成子公司。

【記者夏淑賢／台北報導】
開發金控合意併購寶來證券，出現突破性進展。據悉，開發金控擬以子公司大華證券與寶來證券換股合併方式，讓寶來證券合併大華證，成為開發金持股逾四成的子公司，比照新光金與元富證券架構，展現合併誠意。

特別的是，開發金與寶來證下周一（28日）均將召開董事會，時間巧合，是否將敲定合併案已引發市場高度關注。

寶來證券可能出售消息吸引多路人馬提親，當中又以元大金、開發金與同屬中信集團系統的的凱基證最積極。消息人士說，凱基證併購台証證後，再與寶來合併有困難，已規劃由開發金擔任主併者。

知情人士指出，寶來證券是非金控的獨立券商中，品牌知名度、經營特色與利基最鮮明的一家，但因股權較分散，又有人事問題，因此要談得成並不容易。

但是開發金擬出新的合併架構，與過去常見的金控公司直接現金全數收購或是換股，將被併公司納為金控100%掌控子公司的模式不同，反而讓寶來證券繼續存續上市，仿照新光金與元富證的模式，是相當有彈性的做法。

據了解，開發金內部對採取合意併購有高度共識。

之前市場數度盛傳，開發金大股東透過外圍收購寶來證股權，開發金高調公告駁斥。不過，有關人士表示，開發金經過金鼎證事件後，絕對會以更高標準來處理合併案，不會有所謂外圍進場的情況發生。而且既然是要合意併購，就沒必要做出讓對方或外界質疑的動作。

開發金發言人曾垂紀昨（23）日對此低調表示，董事會目前的議案均為例行性案件，並沒有合併相關議題，對於開發金是否要併寶來證，他也表示未聽說。

寶來證方面也說，董事會只有討論去年財報相關事宜，沒有特別的案子討論。

知情人士透露，開發金提出比照新光金與元富證模式的合併架構，主要考量寶來證大股東態度、股價與促成合併成局的機率。新光金持有元富證逾25%股權，雙方為母子公司關係，但元富證仍維持上市券商身分，經營團隊擁有相當程度的自主空間，反而對新光金與元富證雙邊大股東互動有利。因此開發金基於減緩寶來證大股東對合併的排斥考量，順利推動合併案，所以擬仿效此架構。

知情人士表示，換股合併後，依目前兩家券商的股本規模與淨值概算，開發金將持有合併後新寶來約四成左右股權，仍符合金控法25%持股為子公司的規範，不涉及金控執照問題，而寶來證原股東仍有一定主導性，雙方可以共治。

【2011-03-24/經濟日報/A16版/金融】


創新合併架構 雙贏
 
【記者／夏淑賢】
開發金擬以合意併購方式與寶來證結親，與過去開發金、凱基證合併模式不同。透過大華證與寶來證換股合併，創新合併架構，開發金股價不會遭到外資「狙擊主併方、拉抬被併方股價」的禿鷹手法攻擊，寶來證股東也不必擔心開發金長期股價偏低，換股後的持股價值變化，創造雙贏局面。

寶來證股權分散，已故總裁白文正家族實際掌控寶來證股權並不多，反倒是外資持股高達四成多，因此市場一度盛傳，要吃寶來證的金控，透過公開收購更快。不過，公開收購卻很可能衍生為敵意併購，要談合意的機率不高，因此在現階段法令、大環境不支持敵意併購下，一開始就以公開收購的方式併寶來證，反而不可行。

寶來證的價值，主要是由專業經理人所創造，因此要成功併購寶來證，比誰的出價高，還不如比誰能抓住專業經理人與經營團隊的心更重要。這是開發金何以醞釀有別過去併購模式，來迎娶寶來證的主因。

能否成功與寶來證結親，壯大金控實力與證券版圖，創造最大綜效，對開發金股東來說才是利益所在，股東反而不必在乎合併後的新寶來由哪一邊的人馬為主，而且雙方團隊還可良性競爭，對廣大股東更有利。

【2011-03-24/經濟日報/A16版/金融】