元大併寶來誰受益？

賀鳴珩：元大搶大陸執照 加分   工商時報潘臆涵、劉益昌報導

元大金以489億元合併寶來證，寶來證最大單一股東、寶來曼氏期貨董事長賀鳴珩昨（10）日指出，吃下寶來證，對元大金取得大陸市場執照這張門票是一大加分。元大與寶來合併，對國內資本市場衝擊大，將迫使獨立券商、期貨業加速整併，向金控靠攏。以下是專訪摘要：

　問：合併案拍板速度超乎預期，9日董事會討論過程如何？

　答：董事會討論過程順利，因為開發金、元大金還未提交意願徵詢函之前，根據摩根士丹利的評估報告，4、5家有意聯姻的金融同業，從頭到尾，元大金都是第一順位優先，開發金甚至連第二順位都沒排上。

　開發金、元大金之前提出的意願徵詢函，並不具法律效應，元大金是在8日下午，才正式出具具法律效益的文件與合併價格。據了解，比之前的出價，每股約高出0.5至1元，換算後合併總價又多出10幾至20多億元，但這不是關鍵。

　重點在於，元大金合併寶來證後，在8大領域與同業所拉出的市佔差距優勢，不是寶來與其他同業合併可及者，寶來證再單獨拚10年，也難以達到此規模，加上保障員工權益及489億元合併總價等綜合條件都很強，寶來證董事會怎可能拒絕。不過，這個價錢與條件，今後國內同業恐難再超越。

　問：寶來證的外資大股東，對賣給元大金意見如何？

　答：元大金、寶來證的外資大股東結構，高達6至7成雷同，未來兩家股東會通過合併的機會大，這也是元大金出線的關鍵因素。

　問：你是寶來證單一最大股東，也是寶來期董事長，如何看待元大金併寶來證後在大陸的發展

　答：ECFA簽訂生效後，大家更發現，台灣證券市場真的太小，不管哪一家去大陸發展，都面臨資本額不足的問題。

　從最近大陸開放銀行、保險、投信QDII的家數來看，很可能初期只會在各領域開放3家或頂多5家，大家都在搶這幾張有限的門票。元大金在銀行、保險規模還不夠大，能否搶到門票還要觀察，即使在投信也還沒拿到QDII執照，反而寶來投信已拿到執照，而寶來期貨結合元大期貨後，國內第一大的市佔遠遠拉大，證券執照相信遲早也會開放，這些利基，讓元大金在爭取大陸各領域的執照，大大加分。

　元大金併寶來證，對國內資本市場的影響將加速。元大金併寶來證，拉大更多市佔差距後，其他證券、投信、期貨同業會更頭痛，因為他們要搶大陸執照額度的難度又更高，若他們想要整併，勢必會更靠向元大金。不只如此，元大金合併寶來證後在一般投資人的融資融券業務、外資在國內證券市場的借券業務等，勢必會發揮更大的效益。

　問：你對未來寶來期與元大期的合併規劃如何？

　答：這必須尊重元大金高層的決策與規劃，目前看來，可能有二條路走，一是如證券般，併入成為金控百分之百的子公司，另外就是元大期獨立出來與寶來期整併，寶來期繼續掛牌上市。

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 寶來曼氏評估維持上櫃可行性   工商時報朱漢崙報導

 元大高層今（11）日起陸續走訪寶來證券、期貨、投信、投顧等所有寶來金融集團旗下重要子、孫公司，親自出馬表達留任員工及重要中高階主管誠意，此「走透透」行程將在本月底前完成。

　元大金高層細數併購寶來證的綜效可在多方面展現。例如香港平台部分，元大長於法金，寶來強項為散戶；投信方面，元大強項為股票型基金，寶來則以ETF見長；投行方面，元大強項為上市承銷與現金增資，寶來為TDR發行；期貨端元大的強項為國內商品，寶來強項則為國外，如黃金等商品。

　此外，元大金併購寶來證，連帶寶來證旗下的寶來曼氏期貨將一併納入元大體系，由於寶來曼氏期貨已是上櫃公司，據悉，元大金內部評估，維持其上櫃公司可行性，但此案例前所未見，仍有待金管會裁示。

　至於未來留任的寶來體系員工如何整合到元大金體系，據悉，元大金與寶來證簽署的合約書載明：「在6月28日股東常會通過後，就會啟動整個員工與組織的整併工程。」

　元大金高層指出，元大金約有7,600多名員工，寶來證約1,800名，包括期貨、投信、投顧等泛寶來體系共有600多名，合併後元大金旗下將有上萬名員工，股東會後就會投入相關整併工程。

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外資看高價併購 必要之惡    工商時報張志榮、林燦澤報導

元大金控以1.7倍的「超高」股價／淨值比（P／B值）併購寶來證，遠高於先前凱基證併購台証證的1.5倍，引起外資圈一陣驚呼！瑞銀證券等外資分析師認為，元大高價併購實為「必要之惡」，但也得捱過股東權益報酬率（ROE）短期內無法進一步提升陣痛期。

　華南永昌投顧董事長儲祥生及元富投顧總經理劉坤錫則認為，證券商整併有利於證券市場發展，寶來證今日股價可望走揚，但對元大金股價短線看法分歧，劉坤錫認為，元大金股價也會上漲，儲祥生則認為買價並不便宜，短線可能震盪整理或是下跌，而這又會影響寶來證漲勢。

　瑞銀證券台灣金融產業分析師李懿璇表示，台股自1999年以來所完成的證券業併購案，平均P／B值為1.2倍，元大金這次花了1.7倍併購寶來證，比起凱基證併購台証證1.5倍與1999年元大證併購京華證的1.4倍都要來得高。

　美系外資券商推算，併購寶來證後，未來2年元大金ROE都不會提升，只能從長線綜效將發揮來解讀，不過可肯定的是，元大藉由這次併購，設立極高進入障礙，可能會讓後面追趕的證券業競爭對手更頭痛。

　劉坤錫認為，元大合併寶來，證券經紀市占率拉高到15％，與凱基、富邦等差距拉大，預期未來證券商整併仍會持續，有助於健全證券市場秩序及提升全球競爭力，短期寶來及元大股價都將受惠合併同步走揚。

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 員工保障最佳 元大勝出關鍵    工商時報朱漢崙報導

元大金與開發金「雙龍搶珠」寶來證，其中元大金拿出淨值1.7倍價格，締造證券併購史紀錄，但最後決定元大金勝出關鍵，除了價格，其實是寶來董事會獨立董事與監察人高度認同元大金提出的員工安置方案。

　相關人士指出，3月28日開發金的「求親函」除了價格，「員工權益照顧方案」也跟著攤牌；對寶來經營團隊及員工在整併後的去向，開發金提出比照凱基證買台証證模式，保障員工工作權18個月；合併後大華證為消滅券商，寶來為存續，員工相關權益在此架構下保障。

　至於元大金開出的員工權益保障方案，保障工作權36個月，是開發金所承諾保障18個月的2倍，也直接開出3年內比照寶來舊有福利制度，還出乎外界意料願保留寶來之名，相關人士指出，兩家金控提出來的方案高下立見。

　熟知談判過程人士指出：「員工安置方案從開始就處於非常重要的地位。」其一是金管會年初即表態「主管機關最在意的是員工安置、保障」，其二是寶來證券經營團隊及董事會成員有不少人是與已過世的總裁白文正一起打天下，說話有一定份量。

　據悉，寶來針對兩家金控提出的員工安置方案，是由董事會成員挑選相關董事與高階經理人，組成專案小組評選。寶來董事會獨立董事與監察人，包括學者出身的政大財管系教授周行一、輔大法律系副教授黃宏全和監察人黃祐治都是重要成員。

　除員工安置，寶來董事會成員也認為併購綜效站在元大這一方。黃祐治曾對友人提及寶來證若併入元大金，將是1加1大於3；寶來曼氏期貨董事長賀鳴珩也認為，寶來曼氏期貨加上元大期貨，除是台灣最大期貨商，也將是亞洲最大期貨商。

　至於元大金最後交易架構除了現金，還搭配換股，則是出於寶來證券持股逾40％外資股東的表態和期待，因為外資法人擁有股票投資部位，能換到具前瞻性的股票，反而較現金更符合需要；但考慮若全走換股，大股東還得賣股、公開申報，隱私較缺乏保障，元大金因而選擇兩者兼容，順利說服寶來內外資股東，爭取到出線機會。

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寶華綜經院何去何從 外界好奇    工商時報陳碧芬報導

寶來證券將與元大金控合併，白文正時代的寶來證走入歷史，白總裁破例獨創的「寶華綜合經濟研究院」，由知名經濟學者梁國源帶領6年多來已樹立信譽與影響力。此次是否會為元大金繼續承傳，讓外界相當好奇。

　寶華綜經院是首家由民間金融集團支持，亦是國內金融集團首次將總經研究單位獨立於集團體制之外，白文正2004年三顧茅蘆，邀請前央行總裁梁國樹的弟弟梁國源擔任院長，並賦予該機構獨立法人資格，可維持獨立研判的總體經濟預測，期望為台灣金融業帶來實務加值的深遠意義。

　據悉，寶來證高層在準備出售時，曾請教過梁國源對於研究院未來前途的看法。梁國源建議，無論組識如何變動，該院都應該保留。

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元大併寶來誰受益？    中國時報邱宏仁報導

眾所矚目的寶來證花落誰家，隨著前天的「元大金／寶來證合併記者會」而落幕。這項合併所打造出來的新證券王國，能產生什麼樣的新價值，進而提升台灣金融業的競爭力？寶來證的主要經營股東習慣以低持股，但全力取得機構法人的合作來掌控公司，這樣的股權思維是否因經營者繼承所產生的實質權力真空，而面臨到嚴酷的挑戰？寶來證的股東一夕之間變成金控事業涵蓋銀行、證券、期貨等混業經營的新股東，他們能接受這樣的換股比例嗎？

　首先，元大金的強項就在證券經紀，除此之外都只是二、三線的競爭者，加上控股家族之前的政治獻金風波，證券龍頭地位岌岌可危。與寶來證結親，除了增加了四．三五％的證券經紀市場的佔有率，而穩坐台灣的龍頭寶座外，也一舉補強了其金融商品創新、期貨交易與經紀的業務領域。據此，元大金以現金加換股併購了寶來證，具有提升其綜合證券商的整體競爭力的重大意義。

　其次，寶來證的主要經營股東一向採低持股，這也讓另一派以期貨為勢力範圍的經營股東，在營運方向與中國市場業務重心有歧見時，不易達成共識或一方放棄己見。主要經營股東之所以能得到外資法人股東的全力支持，進而幾乎全面掌控寶來證的經營權，很重要的原因是創辦人早期致力強化金融商品創新的企業能力，與財經學界的關係密切，這樣所形成的創新與知識導向的「社會資本」，是其他同業難以望其背的。

　然而，隨著創辦人辭世，交棒給第二代，但得不到另一派經營股東的全力支持，且產生實質權力真空。此外，寶來證因核心業務無法擴及證券期貨外的版圖，營收與獲利波動大，加上整體營運績效不見起色，這使得外資機構法人對此主要經營股東的支持度有所鬆動。

　據此，寶來證主要股東最後循求被併購，這應是來自內外部大股東的壓力所致，這也給台灣低持股的上市企業經營股東一記當頭棒喝：在機構法人取得股權優勢的企業，「股東行動主義」將是壓垮經營績效不彰經營股東的最後一根稻草。

　第三，投資寶來證的股東，特別是機構法人，應多是認同寶來證聚焦在金融商品創新、期貨交易與經紀的核心業務。這樣小而美的投資吸引力，卻在併入元大金後一夕全變了樣。再以換股比例來看，以上週五收盤價來計算，寶來證股東所獲得併購溢價只有一○．二％；即使以兩家的三個月均價作為換股比例的計算基礎，寶來證的股東也只獲一二．二四％的溢價，不算太有誘因。

　我們若再以投資學中的「事件研究法」來推估元大金、寶來證股東持股的累積異常報酬率，在無風險報酬率一．五％，元大金系統風險值一．五，寶來證系統風險值一．二的基本假設下，我們計算元大金、寶來證近期波段起漲自三月七日迄今，累積異常報酬率分別為一．七八％以及四．九％。看來，元大金的股東將犧牲不到二％的股價報酬減損，來換取寶來證的股東的青睞。

　總結，寶來證下嫁元大金應是有利金融業競爭力提升的好交易，但併購溢價不高將使寶來證法人股東質疑出價沒誠意，畢竟外資法人股東持股比重遠高於寶來證的主要營運股東。而元大金股價在此起漲波段的累積異常報酬率為負，也將使得部分元大金股東對合併案有所保留。金管會與投資人保護中心，對於這樣的股東疑慮，還是會表態應顧及雙方的股東權益，這將是兩家將結親的金融業者，要開始煩惱的問題。

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寶來證被併中小型證券股身價看俏,法人：群益統一元富證 股價具想像空間   蘋果日報陳建彰、廖珮君報導

元大金（2885）上周六宣布以每股22.9元、溢價11.17%高價買下寶來證（2854），法人普遍抱持正面看法，預料今天股價可望同步走高，並帶動其他中型證券股比價想像空間。

寶來案2個月內准駁

針對此一購併案，金管會昨指出，將在2個月內決定核准與否，並要求元大金須在一定時間內（如1年）完成股份轉換。
寶來證根據財顧公司摩根士丹利證券的評估報告，在9日（周六）上午召開董事會，根據內部透露，董事會成員一致同意與元大金合併，主因除了元大金開出條件較佳，更在於其承諾保障員工權益。
至於白家讓出經營權後，前總裁白文正之子白介宇未來動向備受關注，外傳可能赴對岸發展，不過，白介宇昨未接手機，無法獲得他的證實。
旺旺友聯產險投資部協理吳馥珵分析，金融整併是未來潮流，尤其寶來證以淨值的1.76倍高價賣出，對其他中型券商或金控及銀行業有激勵作用，未來充滿想像空間，將可待價而沽，今天股價會雨露均霑。
以目前國內中型的獨立券商來看，包括群益證（6005）、統一證（2855）及元富證（2856）短線有機會上演比價行情。

元大金槓桿比符規定

對於元大金宣布合併寶來證，金管會官員昨說，此案將依《金控法》26條股份轉換規定，雙方6月底股東會後，再送金管會審核，依一般審查程序，金管會將在2個月內做准駁，並要求元大金須於一定期間內（如1年）完成股份轉換。
官員表示，因為元大金採現金加換股，不適用轉投資的15天內准駁規定，但元大金購併後，仍須符合雙重槓桿比不得高於125%、集團資本適足率不得低於100%的財務比率規定。據了解，元大金1月底雙重槓桿比109.75%，集團資本適足率為162%。
而元大金及寶來證最快本周赴金管會做說明，元大金將向金管會說明購併後的財務比率、購併方式、期限、合併效益、資金來源等。