國巨收購案／罕見！ 一名董事表決通過

【經濟日報╱記者謝佳雯／台北報導】 2011.04.13 04:01 am

國巨昨（12）日召開臨時董事會通過第三方鑑價結果，在八位董事有六位在表決時利益迴避，一位未出席，僅剩一位表決通過的情況下，認為遨睿投資提出收購價16.1元「尚屬合理」。董事會並建議股東自行決定是否應賣股。 國巨昨日由法務長陳香巖公布臨時董事會審查結果，就遨睿提出的公開收購案，對於該公司股東的建議進行討論。惟董事陳泰銘、林宗勇、楊世緘、簡學仁、張綺雯、王寶源依公司法規定迴避而未參與表決，經董事林來福先生徵詢審議委員會，決議通過六項對國巨股東建議。不過，翻開國巨昨天出席臨時董事會名單，在原來的八董、二監席次中，在具投票權的八名董事裏，有六董雖然出席，卻因利益迴避而未參與表決，另一位董事阮文林則未出席，等於具表決權董事只有林來福一位，並做出六項決議。國巨臨時董事會昨天是針對公開收購人遨睿擬以每股16.1元收購該公司普通股事宜，已聘任外部專家安侯國際財務顧問及中華無形資產鑑價進行專業評估。由於安侯依可比較公司法及市價法計算每股權益價值區間為15.21元至20.26元，因此國巨臨時董事會認為收購價「尚無偏離合理範圍」。 金管會：暫不表示意見 【記者李淑慧／台北報導】昨天國巨董事會僅剩一董表決，外界關心決議是否有效？金管會昨（12）日表示，國巨是依公開收購辦法去履行程序，董事會表達意見給投資人參考，至於開會人數是否符合公司法規定，先不表示任何意見。 經濟部：合法但有爭議 【記者林安妮／台北報導 】針對國巨董事會昨（12）日因多數董事利益迴避，最後僅剩一名董事行使表決權，經濟部官員昨天表示，形式合法，「但通常都會剩下兩名董事可參與表決，國巨情況很特殊，不免有爭議。」 【2011/04/13 經濟日報】 最新 | 發燒 | 哇新聞 | 字級：     請選擇---<財經焦點>相關新聞  陳泰銘：國巨 最快二年再上市           國巨收購案／罕見！ 一名董事表決通過           新聞眼／陳董會媒體 留一堆問號           旺旺併購中嘉案 要過六考題           機場捷運A9林口站開發 2013完工           機場捷運主結構 8、9月合龍           鄰近A7站平價宅 帶動生活圈           冠德推案150億 老董看房市：樂觀           陸客自由行 觀光商機持續發酵            熱門》揪團刷卡買iPad，送機票           熱門》低點落在上半年宜逢低佈局           新訊》大盤震-買元大權證鎖受惠產業                        陳泰銘：國巨 最快二年再上市 【經濟日報╱記者謝佳雯／台北報導】 2011.04.13 04:01 am   國巨昨（12）日臨時董事會針對遨睿投資計劃公開收購後下市案，做出收購價「尚屬合理」結論。國巨下市減資後，最快二、三年後將再上市，「後國巨時代」將由董事長陳泰銘和私募基金KKR共治，不會分割出售。 陳泰銘與私募基金KKR組成遨睿投資，上周宣布以每股16.1元收購國巨，將收購到50.1%過半股權，總交易達467.8億，也創下大股東新組公司收購自家公司下市後首例。 陳泰銘昨日在董事會首度面對媒體，邀請合作夥伴KKR代表人華裕能共同出席，對外說明。陳泰銘這次身兼國巨公開收購和下市案的收購方和被收購方，引起市場高度關注和諸多爭議。 陳泰銘強調，雖然外界都認為股本膨脹、員工分紅或是因應成長瓶頸等事宜，是每家上市櫃公司都會面對的問題，也都可以在上市的情況下加以改善，但每個決定沒有對錯，就是一個判斷，這個決定是由KKR提出後，他綜合考量的結果。 華裕能指出，早在2007年投資國巨時即希望下市，但陳泰銘不同意。2009年金融海嘯期間曾再提議，也不被同意，直到3月初再提議，雙方才達成共識。 KKR將加碼投資國巨，加計過去的2.2億美元（約新台幣63.8億元）資金，總投資金額將為3億（約新台幣87億元）美元。另將有數千萬美元會用來做為國巨的營運資金，未來將協助國巨擴增歐美市場，估計仍將持續投資國巨五年。 陳泰銘和KKR代表，均對國巨下市案過關不悲觀。陳泰銘強調，現在的國巨，已經長成股本近300億元規模，難以達成每年二、三成以上的成長目標，公司的努力也難以得到市場的認同，股價持續在十幾元徘徊。陳泰銘昨天的說法，和他上周應證交所之邀前往說明的內容，大致雷同。基於處理股本膨脹、規畫員工分紅入股，以及調整長期經營策略和產品、通路布局等需求，並讓經營團隊不被短期績效壓力所限，決定讓國巨下市。