併購後下市案 負債不得逾淨值三倍

【經濟日報╱記者邱金蘭／台北報導】 2011.04.14 02:53 am

金管會證期局長李啟賢昨（13）日針對國巨收購案表示，根據過去投審會及金管會針對這類私募基金併購後下市案件，財務審查原則會要求負債不得逾淨值三倍，以避免資本弱化問題。 國巨董事長陳泰銘與私募基金KKR組成遨睿投資，上周宣布以每股16.1元收購國巨，將收購到50.1%過半股權，總交易達到467.8億元，也創下大股東新組公司收購自家公司下市後首例。 此案引發管理階層收購（MBO）爭議，昨天在「企業經營與社會責任」座談會上，有企業主建議，有關經營階層、大股東利益衝突及小股東權益等問題，建議主管機關應建立的明確市場機制。 金管會主委陳裕璋說明，對於這類案件，主管機關的立場是尊重市場機制，並重視資訊透明化、價格合理性等問題。 金管會官員表示，有關MBO案件現行法令規定均有，只是合理性問題，過去相關部會曾檢討過，這次國巨案引發爭議，相關機制是否有檢討空間，金管會會進一步了解。 此外，國巨前天臨時董事會通過遨睿提出的收購價格，在利害關係人迴避情況下，董事會變成只有一人表決通過，金管會官員表示，對於一人董事會的疑慮，經濟部曾在99年4月26日發函解釋過，因利益迴避導致一人董事會，是符合規定。不過，對於董事會的決議是否經客觀獨立審議委員會審議，從昨天國巨公告的董事會決議內容，仍看不出來，因此金管會跟投保中心都會進一步了解。為保障小股東權益，投保中心曾建議國巨，組成客觀獨立審議委員會，審議收購價格及收購計畫合理性。 投保中心也建議國巨，提供小股東可以選擇繼續擁有合併後新公司股份的機會。依企業併購法規定，遨睿將來合併國巨時，除現金外，也可以採取股份，但國巨目前的規劃是只採現金，換言之，小股東只能拿錢後退出，不能像國巨大股東一樣，繼續擁有合併後公司的股份。投保中心希望，國巨能提供小股東相同的機會。 【2011/04/14 經濟日報】